縣立大竹國小慶生會蛋糕 中利科技集團股份有限公司公告(系列)

證券代碼: 002309 證券簡稱:中利科技公告編號:2015-109

中利科技集團股份有限公司

第三屆董事會2015年第六次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中利科技集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)2015年8月28日以傳真和電子郵件的方式通知公司第三屆董事會成員於2015年9月1日以現場方式在公司四樓會議室召開第三屆董事會2015年第六次臨時會議。會議於2015年9月1日如期召開。本次會議應到董事9 名,現場出席會議的董事9名,會議由董事長王柏興主持,會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,會議審議通過了以下議案:

一、審議縣立大竹國小慶生會蛋糕通過了《關於調整公司限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票數量及激勵對象人數的議案》。

截至2015年9月1日,《中利科技集團股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱「激勵計劃」)對象中,6人因個人資金籌措原因自願放棄擬授予的全部限制性股票,公司董事會同意取消授予該人員的限制性股票激勵資格。

調整前的《激勵計劃》首次授予激勵對象為87人,首次授予的限制性股票數量為416.5萬股;調整后的《激勵計劃》首次授予激勵對象共81人,涉及限制性股票共394萬股。

具體內容詳見2015年9月2日在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的《關於調整公司限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票數量及激勵對象人數的公告》。

該議案表決情況:5 票同意,0 票反對,0 票棄權。本議案涉及關聯交易,關聯董事王柏興、龔茵、周建新、詹祖根迴避表決,由5名非關聯董事進行表決。

公司監事會對限制性股票激勵計劃激勵對象名單(截至授予日)發表了核查意見,公司獨立董事針對此議案發表了獨立意見。

二、審議通過了《關於公司限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》。

根據公司2015年8月6日召開的2015年第四次臨時股東大會決議授權,董事會認為公司限制性股票激勵計劃規定的各項授權條件已經滿足,受公司股東大會委託,董事會確定以2015年9月1日作為公司激勵計劃的首次授予日。

除6人因個人資金籌措原因自願放棄擬授予的全部限制性股票外,本次授予激勵對象共81人,涉及限制性股票激勵394萬股。

具體內容詳見2015年9月2日在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的《關於公司限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的公告》。

該議案表決情況:5 票同意,0 票反對,0 票棄權。本議案涉及關聯交易,關聯董事王柏興、龔茵、周建新、詹祖根迴避表決,由5名非關聯董事進行表決。

公司監事會對限制性股票激勵計劃激勵對象名單(截至授予日)發表了核查意見,公司獨立董事針對此議案發表了獨立意見。

特此公告。

中利科技集團股份有限公司董事會

2015年9月1日

證券代碼: 002309 證券簡稱:中利科技公告編號:2015-110

中利科技集團股份有限公司

第三屆監事會2015年第三次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中利科技集團股份有限公司2015年8月28日以郵件或傳真的方式通知公司第三屆監事會成員於2015年9月1日在公司四樓會議室以現場方式召開2015年第三次臨時會議,會議於2015年9月1日如期召開,公司監事3名,現場出席會議的監事3名,監事會主席李文嘉主持了會議,本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定,經審議一致通過以下議案:

一、審議通過了《關於調整公司限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票數量及激勵對象人數的議案》。

為審查公司激勵對象相關情況是否符合限制性股票授予條件,監事會對公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象名單進行了再次確認,監事會認為:

《中利科技集團股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》(以 下簡稱「激勵計劃」)確定的首次授予激勵對象為87名。首次授予前,激勵對象中6人因個人資金籌措原因自願放棄擬授予的全部限制性股票。我們同意公司董事會對激勵對象名單及首次授予的限制性股票數量進行相應調整:首次授予限制性股票份額由416.5萬股調整為394萬股,首次授予激勵對象人數由87人調整為81人。

監事會認為公司本次對激勵計劃的調整,符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》及公司《激勵計劃》中的規定,不存在損害股東利益的情況。因此,我們同意董事會對公司限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票數量及激勵對象人數進行調整。

具體內容詳見2015年9月2日在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的《關於調整公司限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票數量及激勵對象人數的公告》。

該議案表決情況:3 票同意,0 票反對,0 票棄權。

二、審議通過了《關於公司限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》。

公司監事會對《激勵計劃》所涉首期激勵對象名單進行了核查后認為:

首次授予前,激勵對象中6人因個人資金籌措原因自願放棄擬授予的全部限制性股票。我們同意公司董事會對激勵對象名單及首次授予的限制性股票數量進行相應調整:首次授予限制性股票份額由416.5萬股調整為394萬股,首次授予激勵對象人數由87人調整為81人。

公司獲授限制性股票的的81名激勵對象具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格,不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選,也不存在最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形,符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》規定的激勵對象條件,其作為公司本次股權激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效,且滿足《激勵計劃》規定的獲授條件,同意激勵對象按照《激勵計劃》有關規定獲授限制性股票。

具體內容詳見2015年9月2日在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的《關於公司限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的公告》。

該議案表決情況:3 票同意,0 票反對,0 票棄權。

特此公告。

中利科技集團股份有限公司監事會

2015年9月1日

證券代碼: 002309 證券簡稱:中利科技公告編號:2015-111

中利科技集團股份有限公司

關於調整公司限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票數量

及激勵對象人數的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中利科技集團股份有限公司(以下簡稱「中利科技」或「公司」)第三屆董事會2015年第六次臨時會議審議通過了《關於調整公司限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票數量及激勵對象人數的議案》,具體內容如下:

一、限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

(一) 公司股權激勵計劃簡述

《關於限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》(以下簡稱「激勵計劃」)已經公司2015年第四次臨時股東大會審議通過,主要內容如下:

1、標的種類:激勵計劃擬授予激勵對象的激勵工具為限制性股票。

2、標的股票來源:激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。

3、激勵對象:經公司董事會薪酬考核委員會考核並經公司監事會審核,本次激勵計劃涉及的激勵對象包括公司董事、高級管理人員、經營管理骨幹、核心技術(業務)員工等共計87人。具體分配情況如下表所示:



4、限制性股票解鎖安排

若達到激勵計劃規定的解鎖條件,本次限制性股票的解鎖安排限制性股票自授予日起12個月後,滿足解鎖條件的,激勵對象可以分三期申請解鎖。具體解鎖安排如下表所示:



5、限制性股票授予價格

本激勵計劃授予的限制性股票的首期授予價格為14.61元/股。

6、限制性股票解鎖條件

解鎖期內,激勵對象申請對根據本計劃獲授的限制性股票解鎖,必須同時滿足以下條件:

(1)激勵對象層面考核內容

根據本公司《考核辦法》,激勵對象前一年度績效經考核達到相應的考核要求。激勵對象只有在上一年度績效考核結果為合格時,才能全額解鎖當期限制性股票。若激勵對象上一年度績效考核結果為不合格,則取消其當期可解鎖限制性股票的解鎖權利,其當期可解鎖限制性股票由公司統一回購註銷。

(2)公司未發生以下任一情形

A、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

B、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

C、中國證監會認定不能實行限制性股票激勵計劃的其他情形。

(3)激勵對象未發生以下任一情形

A、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員;

B、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

C、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形;

D、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的。

(4)公司業績考核條件

本激勵計劃首次授予的限制性股票分三期解鎖,解鎖考核年度分別為2015年度、2016年度、2017年度。公司將對激勵對象分年度進行績效考核,每個會計年度考核一次,以達到業績考核目標作為激勵對象的解鎖條件之一。具體如下:



以上2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的凈利潤指歸屬於上市公司股東的扣除非經常損益后的凈利潤。激勵計劃的成本應計入公司相關成本或費用,並在經常性損益中列支。

除此之外,限制性股票鎖定期內,各年度歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支,若第一個、第二個解鎖期屆滿,公司當期業績水平未達到業績考核目標條件時,這部分標的股票可以遞延到下一年,在下一年公司達到相應業績考核目標條件時解鎖。若下一年公司仍未達到解鎖條件,該部分股票不得解鎖,將由公司回購註銷。第三個解鎖期屆滿,如公司業績水平未達到業績考核目標條件時,該部分股票不得解鎖,將由公司回購註銷。

(二)已履行的相關程序

1、公司於2015年7月20日分別召開了第三屆董事會2015年第四次臨時會議和第三屆監事會2015年第二次臨時會議,審議通過了《關於限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》的議案,公司獨立董事對此發表了獨立意見。

2、公司於2015年8月6日召開2015年第四次臨時股東大會,以特別決議審議通過了公司限制性股票激勵計劃相關議案。授權董事會確定限制性股票授予日、在符合條件時向激勵對象授予限制性股票,並辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。

3、公司於2015年9月1日分別召開第三屆董事會2015年第六次臨時會議和第三屆監事會2015年第三次臨時會議,審議通過了《關於調整公司限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票數量及激勵對象人數的議案》、《關於公司限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》。會議確定了以2015年9月1日作為激勵計劃的首次授予日,除6名激勵對象因個人資金籌措原因自願放棄擬授予的限制性股票,向符合條件的81名激勵對象授予394萬股限制性股票。

二、調整事項

首次授予前,激勵對象中6人因個人資金籌措原因自願放棄擬授予的全部限制性股票,根據公司激勵計劃的相關規定,對激勵計劃授予限制性股票的對象及獲授的限制性股票數量進行了調整如下:首次授予限制性股票份額由416.5萬股調整為394萬股,首次授予限制性股票的激勵對象人數由87人調整為81人。

本次授予激勵對象具體分配如下表:



三、股權激勵計劃限制性股票數量的調整對公司的影響

本次對公司股權激勵計劃限制性股票數量的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、獨立董事意見

公司獨立董事對公司確定本次激勵計劃調整及授予相關事項發表獨立意見如下:

1、《中利科技集團股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱「激勵計劃」)確定的首次授予激勵對象為87名,首次授予前,激勵對象中6人因個人資金籌措原因自願放棄擬授予的全部性股票。

我們同意公司董事會對激勵計劃的首次授予的激勵對象及獲授數量進行相應調整:首次授予限制性股票份額由416.5萬股調整為394萬股,預留43.5萬股,首次授予限制性股票的激勵對象人數由87人調整為81人。

2、公司董事會確定公司激勵計劃的首次授予日為2015年9月1日,該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》以及公司激勵計劃中關於授予日的相關規定,同時本次授予也符合公司激勵計劃中關於激勵對象獲授限制性股票的條件。

3、公司本次限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象中公司高級管理人員均符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和《公司章程》有關任職資格的規定;同時,激勵對象亦不存在《管理辦法》規定的禁止獲授限制性股票的情形,激勵對象的主體資格合法、有效。

4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

5、公司實施限制性股票激勵計劃可以健全公司的激勵、約束機制,提高公司可持續發展能力;使經營者和股東形成利益共同體,提高管理效率和經營者的積極性、創造性與責任心,並最終提高公司業績。

6、公司董事會表決相關議案時,關聯董事已經根據《公司法》、《證券法》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》等法律、法規和規範性文件以及《章程》中的有關規定迴避表決,由其他非關聯董事審議表決。

公司實施限制性股票激勵計劃不會損害公司及其全體股東的利益。

我們同意公司限制性股票激勵計劃的首次授予日為2015年9月1日,並同意按照調整后的人員、數量授予激勵對象限制性股票。

五、監事會意見

公司監事會通過對激勵對象名單進行核實后,發表如下意見:

《中利科技集團股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》(以 下簡稱「激勵計劃」)確定的首次授予激勵對象為87名。首次授予前,激勵對象中6人因個人資金籌措原因自願放棄擬授予的全部限制性股票。我們同意公司董事會對激勵對象名單及首次授予的限制性股票數量進行相應調整:首次授予限制性股票份額由416.5萬股調整為394萬股,首次授予激勵對象人數由87人調整為81人。

監事會認為公司本次對激勵計劃的調整,符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》及公司《激勵計劃》中的規定,不存在損害股東利益的情況。因此,我們同意董事會對公司限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票數量及激勵對象人數進行調整。

六、律師意見

國浩律師(上海)事務所對本次激勵計劃授權相關事項出具法律意見書,認為:

1、公司本次限制性股票授予已取得了現階段必要的批准和授權。

2、公司董事會確定的限制性股票的授予日符合《管理辦法》及本次激勵計劃的相關規定。

3、公司本次激勵計劃所確定的激勵對象符合《公司法》、《管理辦法》等有關法律法規及《備忘錄》的規定。

4、本次激勵計劃的授予符合《管理辦法》及本次激勵計劃規定的限制性股票的獲授條件。

5、公司就實施本次激勵計劃已履行了《管理辦法》等中國法律規定了的現階段的信息披露義務。

七、備查文件

1、第三屆董事會2015年第六次臨時會議決議;

2、第三屆監事會2015年第三次臨時會議決議;

3、獨立董事的獨立意見;

4、關於公司限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的公告;

5、國浩律師(上海)事務所關於中利科技集團股份有限公司限制性股票激勵計劃授予相關事項的法律意見書。

特此公告。

中利科技集團股份有限公司

董事會

2015年9月1日

證券代碼: 002309 證券簡稱:中利科技公告編號:2015-112

中利科技集團股份有限公司

關於公司限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中利科技集團股份有限公司(以下簡稱「中利科技」或「公司」)第三屆董事會2015年第六次臨時會議於 2015 年9 月1日審議通過了《關於公司限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》,根據公司股權激勵計劃的規定和股東大會授權,向激勵對象首次授予限制性股票的授予條件已經滿足,公司董事會同意向符合條件的81名激勵對象授予394萬股限制性股票,確定2015年9月1日為授予日,向激勵對象授予權益。現對有關事項說明如下:

一、限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

(一) 公司股權激勵計劃簡述

《關於限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》(以下簡稱「激勵計劃」)已經公司2015年第四次臨時股東大會審議通過,主要內容如下:

1、標的種類:激勵計劃擬授予激勵對象的激勵工具為限制性股票。

2、標的股票來源:激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。

3、激勵對象:經公司董事會薪酬考核委員會考核並經公司監事會審核,本次激勵計劃涉及的激勵對象包括公司董事、高級管理人員、經營管理骨幹、核心技術(業務)員工等共計87人。具體分配情況如下表所示:



4、限制性股票解鎖安排

若達到激勵計劃規定的解鎖條件,本次限制性股票的解鎖安排限制性股票自授予日起12個月後,滿足解鎖條件的,激勵對象可以分三期申請解鎖。具體解鎖安排如下表所示:



5、限制性股票授予價格

本激勵計劃授予的限制性股票的首期授予價格為14.61元/股。

6、限制性股票解鎖條件

解鎖期內,激勵對象申請對根據本計劃獲授的限制性股票解鎖,必須同時滿足以下條件:

(1)激勵對象層面考核內容

根據本公司《考核辦法》,激勵對象前一年度績效經考核達到相應的考核要求。激勵對象只有在上一年度績效考核結果為合格時,才能全額解鎖當期限制性股票。若激勵對象上一年度績效考核結果為不合格,則取消其當期可解鎖限制性股票的解鎖權利,其當期可解鎖限制性股票由公司統一回購註銷。

(2)公司未發生以下任一情形

A、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

B、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

C、中國證監會認定不能實行限制性股票激勵計劃的其他情形。

(3)激勵對象未發生以下任一情形

A、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員;

B、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

C、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形;

D、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的。

(4)公司業績考核條件

本激勵計劃首次授予的限制性股票分三期解鎖,解鎖考核年度分別為2015年度、2016年度、2017年度。公司將對激勵對象分年度進行績效考核,每個會計年度考核一次,以達到業績考核目標作為激勵對象的解鎖條件之一。具體如下:



以上2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的凈利潤指歸屬於上市公司股東的扣除非經常損益后的凈利潤。激勵計劃的成本應計入公司相關成本或費用,並在經常性損益中列支。

除此之外,限制性股票鎖定期內,各年度歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支,若第一個、第二個解鎖期屆滿,公司當期業績水平未達到業績考核目標條件時,這部分標的股票可以遞延到下一年,在下一年公司達到相應業績考核目標條件時解鎖。若下一年公司仍未達到解鎖條件,該部分股票不得解鎖,將由公司回購註銷。第三個解鎖期屆滿,如公司業績水平未達到業績考核目標條件時,該部分股票不得解鎖,將由公司回購註銷。

(二)已履行的相關程序

1、公司於2015年7月20日分別召開了第三屆董事會2015年第四次臨時會議和第三屆監事會2015年第二次臨時會議,審議通過了《關於限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》的議案,公司獨立董事對此發表了獨立意見。公司監事會對激勵對象名單進行了核查,認為激勵對象符合激勵計劃規定的激勵對象範圍。

2、公司於2015年8月6日召開2015年第四次臨時股東大會,以特別決議審議通過了公司限制性股票激勵計劃相關議案。授權董事會確定限制性股票授予日、在符合條件時向激勵對象授予限制性股票,並辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。

3、公司於2015年9月1日分別召開第三屆董事會2015年第六次臨時會議和第三屆監事會2015年第三次臨時會議,審議通過了《關於調整公司限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票數量及激勵對象人數的議案》、《關於公司限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》。會議確定了以2015年9月1日作為激勵計劃的首次授予日,除6名激勵對象因個人資金籌措原因自願放棄擬授予的限制性股票外,向符合條件的81名激勵對象授予394萬股限制性股票。公司獨立董事對本次會議相關事項發表了獨立意見,公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實。

二、關於本次實施的激勵計劃與已披露的股權激勵計劃是否存在差異的說明

鑒於首次授予前,激勵對象中6人因個人資金籌措原因自願放棄擬授予的全部限制性股票,根據公司激勵計劃的相關規定,對激勵計劃授予限制性股票的對象及獲授的限制性股票數量進行了調整如下:首次授予限制性股票份額由416.5萬股調整為394萬股,首次授予限制性股票的激勵對象人數由87人調整為81人。

除上述6名激勵對象放棄認購外,與公司2015年第四次臨時股東大會通過的激勵計劃無差異,本次授予對象共81人,涉及限制性股票共394萬股。

三、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明

激勵對象中,龔茵、周建新、詹祖根為公司董事;陳波瀚、胡常青、沈恂驤、程嫻為高級管理人員。龔茵、周建新、陳波瀚、胡常青、沈恂驤分別在2015年3月17至18日、2015年7月24日增持公司股票。在授予日前6個月內無賣出公司股票行為。

四、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

根據激勵計劃第三章中關於限制性股票的授予條件的規定,激勵對象獲授的條件為:

(1)中利科技未發生如下任一情形:

A、公司最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

B、公司最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

C、中國證監會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。

(2)激勵對象未發生如下任一情形:

A、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;

B、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;

C、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。

董事會經過認真核查,認為公司及激勵對象均未發生或不屬於上述任一情況,本激勵計劃的本次授予條件已經滿足。

五、限制性股票的授予情況

1、本次限制性股票的授予日為:2015年9月1日;

2、本次限制性股票的授予價格為:14.61元;

3、本次限制性股票授予的激勵對象:



注1:若各加數直接相加之和與合計數部分在尾數上存在差異,則這些差異是因四捨五入造成。

公司激勵計劃本次授予不會導致股權分佈不具備上市條件的情況。

六、本激勵計劃限制性股票的授予對公司經營能力和財務狀況的影響

根據《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的規定,公司將按照會計處理方法對公司股權激勵計劃成本進行計量和核算, 企業需要選擇適當的估值模型對限制性股票的公允價值進行計算,公司激勵計劃中限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的授予日為2015年9月1日,根據授予日限制性股票的公允價值總額分別確認限制性股票激勵成本。

經測算,預計限制性股票激勵成本合計為1,418.20萬元,2015年-2017年限制性股票成本攤銷情況見下表:

單位:萬元



激勵計劃限制性股票的成本將在經常性損益中列支。上述結果並不代表最終的會計成本,實際會計成本與實際生效和失效的數量有關。上述對公司財務狀況和經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

七、激勵對象繳納個人所得稅的資金安排

本次激勵對象限制性股票認購資金及繳納個人所得稅的資金全部以自籌方式解決,公司承諾不得為激勵對象依據本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。公司根據國家稅收法規的規定,代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。

八、監事會對激勵對象名單核實的情況

公司監事會對《激勵計劃》所涉首期激勵對象名單進行了核查后認為:

首次授予前,激勵對象中6人因個人資金籌措原因自願放棄擬授予的全部限制性股票。我們同意公司董事會對激勵對象名單及首次授予的限制性股票數量進行相應調整:首次授予限制性股票份額由416.5萬股調整為394萬股,首次授予激勵對象人數由87人調整為81人。

公司獲授限制性股票的的81名激勵對象具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格,不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選,也不存在最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形,符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》規定的激勵對象條件,其作為公司本次股權激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效,且滿足《激勵計劃》規定的獲授條件,同意激勵對象按照《激勵計劃》有關規定獲授限制性股票。

九、獨立董事意見

公司獨立董事對公司確定本次激勵計劃授予相關事項發表獨立意見如下:

1、《中利科技集團股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱「激勵計劃」)確定的首次授予激勵對象為87名,首次授予前,激勵對象中6人因個人資金籌措原因自願放棄擬授予的全部性股票。

我們同意公司董事會對激勵計劃的首次授予的激勵對象及獲授數量進行相應調整:首次授予限制性股票份額由416.5萬股調整為394萬股,首次授予限制性股票的激勵對象人數由87人調整為81人。

2、公司董事會確定公司激勵計劃的首次授予日為2015年9月1日,該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》以及公司激勵計劃中關於授予日的相關規定,同時本次授予也符合公司激勵計劃中關於激勵對象獲授限制性股票的條件。

3、公司本次限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象中公司高級管理人員均符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和《公司章程》有關任職資格的規定;同時,激勵對象亦不存在《管理辦法》規定的禁止獲授限制性股票的情形,激勵對象的主體資格合法、有效。

4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

5、公司實施限制性股票激勵計劃可以健全公司的激勵、約束機制,提高公司可持續發展能力;使經營者和股東形成利益共同體,提高管理效率和經營者的積極性、創四福路生日蛋糕造性與責任心,並最終提高公司業績。

6、公司董事會表決相關議案時,關聯董事已經根據《公司法》、《證券法》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》等法律、法規和規範性文件以及《章程》中的有關規定迴避表決,由其他非關聯董事審議表決。

公司實施限制性股票激勵計劃不會損害公司及其全體股東的利益。

我們同意公司限制性股票激勵計劃的首次授予日為2015年9月1日,並同意按照調整后的人員、數量授予激勵對象限制性股票。

十、律師法律意見書結論性意見

國浩律師(上海)事務所對本次激勵計劃授權相關事項出具法律意見書,認為:

1、公司本次限制性股票授予已取得了現階段必要的批准和授權。

2、公司董事會確定的限制性股票的授予日符合《管理辦法》及本次激勵計劃的相關規定。

3、公司本次激勵計劃所確定的激勵對象符合《公司法》、《管理辦法》等有關法律法規及《備忘錄》的規定。

4、本次激勵計劃的授予符合《管理辦法》及本次激勵計劃規定的限制性股票的獲授條件。

5、公司就實施本次激勵計劃已履行了《管理辦法》等中國法律規定了的現階段的信息披露義務。

十一、備查文件

1、第三屆董事會2015年第六次臨時會議決議;

2、第三屆監事會2015年第三次臨時會議決議;

3、獨立董事關於公司第三屆董事會2015年第六次臨時會議相關事項的獨立意見;

4、關於調整公司限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票數量及激勵對象人數的公告;

5、國浩律師(上海)事務所關於中利科技集團股份有限公司限制性股票激勵計劃授予相關事項的法律意見書。

特此公告。

中利科技集團股份有限公司

董事會

2015年9月1日

證券代碼: 002309 證券簡稱:中利科技公告編號:2015-113

中利科技集團股份有限公司

關於發行短期融資券接受註冊的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中利科技集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)經公司第三屆董事會2014年第三次會議和2014年第六次臨時股東大會審議通過《關於發行4億元短期融資券的議案》。具體內容詳見2014年8月9日和2014年8月26日分別在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網上刊登的《第三屆董事會第三次會議決議公告》(公告編號:2014-066)和《2014年第六次臨時股東大會決議公告》(公告編號:2014-075)。

2015年8月19日公司獲中國銀行間市場交易商協會的《接受註冊通知書》(中市協注[2015]CP265號)。註冊通過審核:公司本次短期融資券註冊金額為4億元,註冊額度自通知書發出之日起2年內有效,由中國銀行股份有限公司主承銷。公司在註冊有效期內可分期發行短期融資券、首期發行應在註冊后2個月內完成。

特此公告。

中利科技集團股份有限公司

董事會

2015年9月1日

證券代碼: 002309 證券簡稱:中利科技公告編號:2015-114

中利科技集團股份有限公司

關於控股子公司中利騰暉與華利光暉

簽訂326MW光伏發電項目

收購框架協議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、合同雙十路2段一新一街生日蛋糕簽署概況

2015年9月1日,中利科技集團股份有限公司(以下簡稱「中利科技」或「公司」)之控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司(以下簡稱「中利騰暉」)與華利光暉新能源投資有限公司(以下簡稱「華利光暉」)簽署了《326MW光伏發電項目之收購框架協議》(以下簡稱「本協議」)。

1、 中利騰暉擁有位於安徽、新疆、內蒙、寧夏、陝西、遼寧、河北、青海等省共326MW光伏發電項目公司(以下簡稱「項目公司」)100%的股權。該等項目已全部開工建設,預計2015年9月至12月陸續併網發電。

2、 華利光暉對中利騰暉擁有的上述項目公司100%的股權提出收購意願,中利騰暉擬將該等股權轉讓給華利光輝。

3、 在保證華利光暉收益率要求的前提下,雙方協商確認,本次協議預計涉及總價款不超過30億元,各項目的實際收購價款將另行簽訂協議約定。

4、本協議需以各方內部有權機構審批通過為生效條件。

二、交易對手方介紹

1、 交易對手方的基本情況

公司名稱:華利光暉新能源投資有限公司

註冊地址:天津自貿區(東疆保稅港區)洛陽道601號(海豐物流園七號倉庫6單元-487)

法定代表人:何波

註冊資本:10億元人民幣

經濟類型:有限責任

主營業務:以自有資金對新能源綜合利用行業進行投資;承裝(承修、承試)電力設施;太陽能光伏產品研發;企業管理服務;批發零售業。

成立時間:2015年5月7日

截至本公告披露之日,中利騰暉持有華利光暉28%股權。在本合同簽署之前,公司與華利光暉未曾發生過任何交易。華利光暉系華北高速(SZ000916)控股子公司,系招商局下屬企業,具有較好的支付能力和履約背景。

三、合同主要內容:

1、合同雙方

甲方:中利騰暉光伏科技有限公司

乙方:華利光暉新能源投資有限公司

2、主要合同條款

1)本協議總價款包括:目標項目公司的股權轉讓價款、EPC總包價款。

2)本協議的先決條件:

①目標項目已獲得其所在省發展與改革委員會的備案,並取得年度建設指標;

②標的公司已取得乙方認可及同意的項目相關報建及驗收文件;

③乙方或乙方委託的中介機構進場對標的公司及目標項目進行現場盡職調查並就標的公司及目標項目出具《盡職調查報告》(包括但不限於法律、技術和財務盡職調查報告),且:a)該等《盡職調查報告》未對目標項目發表任何實質性的否定意見,b)針對該等《盡職調查報告》所發現的問題,甲方已與乙方簽署符合乙方要求的補充協議等書面文件;

④本協議項下的交易獲得本協議雙方各自內部有權決策機構的批准;

⑤標的公司業務、財務無重大不良變化,甲方的陳述保證未有重大違反事項;

⑥甲方已向乙方提供經乙方書面認可的財務報表,或目標項目經雙方一致同意聘任的獨立評估機構做出了評估報告並獲得受讓方書面確認;

⑦目標項目已於2015年12月31日前併網發電。

四、合同對上市公司的影響

1、本協議的履行將對公司2015年業績產生重大積極影響。公司預計2015年光伏電站建設併網超過1GW,將實現800MW電站規模轉讓。此次協議簽訂是電站轉讓的良好開端,後續500多MW電站將會陸續形成銷售。前述電站如成功轉讓,將預示今年業績會比去年有較大幅度增加。

2、公司現有資金、人員、技術、產能完全具備履行本協議的能力。

3、本次協議的履行不影響公司的獨立性。其主要業務不會因履行本次協議而對交易對手形成市場依賴。

五、風險提示

1、本協議是附帶生效條件的,可能會存在履行本協議的風險;

2、對於每個項目的具體實施,在不違背本協議約定之下,需另行簽訂協議,可能會存在不確定性風險。

六、備查文件

雙方簽署的《關於326MW光伏發電項目之收購框架協議》。

特此公告!

中利科技集團股份有限公司

董事會

2015年9月1日

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