山東地礦股份有限公司公告(系列)

證券代碼:000409 證券簡稱:山東地礦公告編號:2015-067

山東地礦股份有限公司第八屆董事會2015年第八次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證本公告的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

山東地礦股份有限公司(以下簡稱「公司」)第八屆董事會2015年第八次臨時會議於2015年8月31日在公司會議室召開。本次會議通知於2015年8月26日以傳真、當面送達或郵件的形式發出,在保障所有董事充分表達意見的情況下,本次會議採用現場和通訊相結合的方式進行表決,應參加表決的董事9 人,實際參加表決董事9人,公司部分監事和高管人員列席了會議。會議召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定。

會議經投票表決,做出了以下決議:

《關於控股孫公司簽訂<資產收購協議>的議案》

表決結果:同意9 票,反對 0 票,棄權 0 票。

詳細情況請參見公司同日公告《關於控股孫公司簽訂簽訂<資產收購協議>的公告》(公告編號:2015-068)。

特此公告。

山東地礦股份有限公司

董事會

2015年8月31日

證券代碼:000409 證券簡稱:山東地礦公告編號:2015-068

山東地礦股份有限公司關於控股

孫公司簽訂資產收購協議的公告

本公司及董事會全體成員保證本公告的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

山東地礦慧通特種輪胎有限公司(以下簡稱:地礦慧通)為山東地礦股份有限公司(以下簡稱:公司)全資子公司山東魯地礦業投資有限公司(以下簡稱:魯地投資)的控股子公司(魯地投資持有70%股份,山東慧通輪胎有限公司持有30%股份),為及時進入特種輪胎的生產領域並進行擴大化生產,地礦慧通近日與山東慧通輪胎有限公司(以下簡稱:慧通輪胎)簽訂《資產收購協議》,地礦慧通擬收購慧通輪胎與輪胎生產經營有關的經營性凈資產。

慧通輪胎擬出售的經營性凈資產(以下簡稱:交易標的)以經過審計的財務報表、評估報告和資產明細單上記載事項為準,具體包括流動資產、非流動資產和流動負債,主要資產為應收賬款、存貨、固定資產和無形資產,主要負債為短期借款、應付賬款、應付職工薪酬和應付利息。納入評估範圍內的實物資產賬面值占評估範圍內總資產的比例為94.31%,主要為存貨、房屋建築物和機器設備。

信永中和會計師事務所和中聯資產評估集團山東有限公司分別對交易標的進行了審計和評估。根據中聯資產評估集團山東有限公司出具的《資產評估報告》(中聯魯評報字[2015]第13028號),本次交易標的評估值為23,568.55萬元,據此交易雙方確定交易價格為23,568.55萬元。

公司於2015年8月31日召開第八屆董事會2015年第八次臨時會議,審議並通過了《關於控股孫公司簽訂<資產收購協議>的議案》,依據公司章程的規定,本次交易不需提交公司股東大會審議,本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,也不構成關聯交易。

二、交易對方介紹

(一)公司名稱:山東慧通輪胎有限公司

(二)註冊地址:萊城區魯中東大街76號

(三)法定代表人:譚永兵

(四)註冊資本:叄仟萬元

(五)經營範圍:輪胎、橡膠製品的生產銷售;輪胎用原料(化學危險品除外)的批發零售;經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。

(六)股權結構:

股東名稱

出資形式

認繳出資金額(萬元)

比例(%)

譚永兵

貨幣

2,250

75

賀會

貨幣

150

5

徐仁強

貨幣

150

5

徐志豪

貨幣

150

5

張德昌

貨幣

150

5

呂鋒

貨幣

150

5

合計

3,000

100

(七)注 冊 號:371200228021759

慧通輪胎是是國內規格型號最多的特種胎生產、研發企業,已通過CCC認證、ISO9000認證等質量認證和ISO14000環境管理體系認證,其生產的特種輪胎主要銷往美國、亞洲、歐洲和國內市場,公司知名度高,銷售市場廣闊,發展空間較大。2004年以來慧通輪胎連續被評為「萊蕪市誠信示範企業」、「萊蕪市出口創匯明星企業」,其自有品牌「新飛亞」牌輪胎為「山東省著名商標」。同時,慧通輪胎是山東省首批通過「CCC」強制性認證的輪胎製造企業,2007年被海關授予「誠信企業」稱號,2012年被海關認證為萊蕪市僅三家的雙A企業之一。

慧通輪胎為地礦慧通的股東,持股比例為30%,除此之外,慧通輪胎與公司及下屬子公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。

三、交易標的基本情況

(一)交易標的

本次交易的標的為慧通輪胎與輪胎生產經營有關的經營性凈資產,具體包括流動資產、非流動資產和流動負債,主要資產為應收賬款、存貨、固定資產和無形資產,主要負債為短期借款、應付賬款、應付職工薪酬和應付利息。納入評估範圍內的實物資產賬面值占評估範圍內總資產的比例為94.31%,主要為存貨、房屋建築物和機器設備。

(二)交易標的審計情況

信永中和會計師事務所對交易標的進行了審計,並出具了《專項審核報告》(XYZH/2015JNA10066),截止2015年6月30日,本次交易標的資產負債表情況如下:

編製單位:山東慧通輪胎有限公司金額單位:人民幣萬元

項目

賬麵價值

1

流動資產

12,622.11

2

非流動資產

17,398.55

3

其中:長期股權投資

-

4

投資性房地產

-

5

固定資產

16,152.07

6

在建工程

-

7

無形資產

1,246.47

8

其中:土地使用權

1,246.47

9

其他非流動資產

-

10

資產總計

30,020.65

11

流動負債

8,427.26

12

非流動負債

-

13

負債總計

8,427.26

14

凈 資 產(所有者權益)

21,593.40

信永中和會計師事務所發表的意見段如下:

上述擬收購經營性凈資產明細表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製,公允反映了擬收購慧通輪胎2015年6月30日的經營性凈資產情況。

(二)交易標的評估情況

中聯資產評估集團山東有限公司對交易標的進行了資產評估,並出具了《山東地礦慧通特種輪胎有限公司擬收購山東慧通輪胎有限公司部分資產及負債項目資產評估報告》(中聯魯評報字[2015]第13028號),該評估報告採用資產基礎法對山東慧通輪胎有限公司的部分資產和負債進行評估得出的於評估基準日2015年6月30日的評估結論如下:

山東慧通輪胎有限公司於評估基準日2015年6月30日經審計后的資產總額為30,020.66萬元,負債為8,427.26萬元,所對應的凈資產(部分)為21,593.40萬元;經評估,資產總額為31,995.81萬元,負債為8,427.26萬元,對應的凈資產(部分)為23,568.55萬元,凈資產較賬麵價值增值1,975.15萬元,增值率為9.15%。評估結果如下表:

產權持有單位:山東慧通輪胎有限公司金額單位:人民幣萬元

項目

賬麵價值

評估價值

增減值

增值率%

B

C

D=C-B

E=D/B×100%

1

流動資產

12,622.11

13,333.44

711.33

5.64

2

非流動資產

17,398.55

18,662.37

1,263.82

7.26

3

其中:長期股權投資

-

4

投資性房地產

-

5

固定資產

16,152.07

17,407.08

1,255.01

7.77

6

在建工程

-

7

無形資產

1,246.47

1,255.30

8.83

0.71

8

其中:土地使用權

1,246.47

1,255.30

8.83

0.71

9

其他非流動資產

-

10

資產總計

30,020.66

31,995.81

1,975.15

6.58

11

流動負債

8,427.26

8,427.26

12

非流動負債

-

13

負債總計

8,427.26

8,427.26

14

凈 資 產(所有者權益)

21,593.40

23,568.55

1,975.15

9.15

具體評估報告請參見公司同日公告《山東地礦慧通特種輪胎有限公司擬收購山東慧通輪胎有限公司部分資產及負債項目資產評估報告》(中聯魯評報字[2015]第13028號)。

四、《資產收購協議》的主要內容

甲方:山東地礦慧通特種輪胎有限公司乙方:山東慧通輪胎有限公司

(一) 乙方資產張肇良

乙方擬出售資產以經過審計的財務報表、評估報告和資產明細單上記載事項為準。

乙方資產包括但不限於如下項目:土地使用權、房屋所有權、固定資產所有權:企業廠房內擁有所有權的機器、設備、設施(包括設備資料及所有檔案資料、備品備件及辦公用品)、無形資產所有權(商標)、部分債權債務。

(二)債權債務處理

乙方在本合同簽訂前所發生的部分債權債務包含在本次協議簽訂的轉讓資產以內。如發生由此所引起的訴訟和糾紛,由甲方予以處理。如乙方隱瞞或漏報,甲方處理后可向乙方及乙方股東追償。

(三)轉讓價款及支付方式

根據中聯資產評估集團山東有限公司出具的《資產評估報告》(中聯魯評報字[2015]第13028號),本次交易標的乙方的評估值為23,568.55萬元。同時,經信永中和會計師事務所有限公司出具的《專項審計報告》(XYZH/2015JNA10066)審計確認的乙方的部分債權債務由本次交割完成後的甲方承擔。甲、乙雙方據此確定,交易作價為23,568.55萬元,該價格包括乙方出售的全部資產價款。轉讓資產依法繳納的稅費(如有)由乙方承擔。

甲方分三期支付轉讓價款。首期於2015年8月21日前甲方支付給乙方人民幣3000萬元作為預付款(該款項包含在轉讓價款中);第二期於本合同生效之日起15日內,甲方支付給乙方轉讓價款人民幣9000萬元;剩餘轉讓價款11568.55萬元於2015年9月10日前付清。

(四)乙方資產交付

1、在本協議簽訂后,甲乙雙方根據作為合同附件的目標資產明細單進行資產清點工作,資產清點工作應在本協議生效7日內完成。

2、在本合同簽訂后,甲方支付的第一期款項到位后,乙方承諾15日內負責為甲方辦理目標資產權屬變更登記手續,包括土地使用權變更登記,房屋所有權變更登記、固定資產變更登記和無形資產變更登記手續等。乙方承諾,除土地使用權變更登記,房屋所有權變更登記在第一期款項到位后一年內辦理完畢外,其他事項均在第一期款項到位后6個月內辦理完畢。

3、有關權證轉讓手續由乙方負責辦理,甲方配合,辦理權屬轉讓手續所需的工本費、手續費等由甲、乙雙方依照規定各自負擔。

4、甲方正常生產經營所需的證照,包括生產許可、環保許可、資質認證等由乙方負責轉移或者重新辦理,所需的工本費、手續費等由甲、乙雙方依照規定各自負擔。

5、自本合同簽訂之日起至目標資產權屬變更登記完畢之日的過渡期內,乙方應妥善善意管理目標資產,不得有任何有害於目標資產的行為。

(五)第八條 違約責任

本合同生效后,雙方均應誠信履約,如有任何一方違反合同約定,應當承擔違約責任:

1、如乙方不能依法轉讓資產,或在約定期限內因乙方原因不能辦理完相關合法資產憑證,則乙方應按資產轉讓價款總額10%承擔違約責任。

2、甲方應保證在約定期內按時支付合同所約定的款項,如不能按時支付,則甲方按同期應付額10%計賠乙方損失。

五、本次交易的目的及對公司的影響

通過收購慧通輪胎與輪胎生產經營有關的經營性資產,地礦慧通能夠及時進入特種輪胎的生產領域並進行擴大化生產,能夠解決公司產業結構單一的現狀,進一步培育新的利潤增長點,提升公司的競爭力和盈利能力。

本次交易不存在向關聯方輸送利益的行為,沒有損害公司股東尤其是中小股東的合法利益。

六、備查巨匠電腦評價文件

公司第八屆董事會2015年第八次臨時會議決議。

特此公告。

山東地礦股份有限公司

董事會

2015年8月31日

發表留言

秘密留言

搜尋欄
RSS連結
連結
加為部落格好友

和此人成爲部落格好友